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从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务PPT

  • 素材大小:74 KB
  • 素材授权:免费下载
  • 更新时间:2016-03-12
  • 素材类别:行业PPT
  • 素材格式:.ppt
  • 关键提要:律师
  • 素材版本:PowerPoint2003及以上版本(.ppt)
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这是一个从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务PPT,主要介绍了证监会对大成所的处罚决定解析、IPO律师的勤勉尽责义务的思考、IPO律师的审核重点、IPO律师工作底稿的内容和要求、IPO律师的两难选择等内容。

PPT预览

从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务PPT

PPT内容

                      从证监会对大成所的处罚决定看 IPO律师的勤勉尽责义务
目录
证监会对大成所的处罚决定解析
证监会对大成所的处罚决定解析
证监会对大成所的处罚决定解析
证监会对大成所的处罚决定解析
证监会对大成所的处罚决定解析
处罚决定:
没收大成所业务收入50万元,并处以100万元的罚款
对丘远良、刘军、申林平、刘韬几位律师给予警告、罚款的处罚
并对刘军律师处以5年市场禁入的处罚
总结证监会的处罚理由:
1.未实地访谈,伪造访谈记录,做出虚假陈述。
2.对发行人的关联方未认真查验工商资料,构成未勤勉尽责的情形。
3.对关联交易未履行法律专业人士特别注意义务,并未采取进一步的核查措施予以排除或证实。
4.明知关联方未被披露,而作出关联方已充分披露的法律意见,构成虚假记载。
IPO律师的勤勉尽责义务的思考
第一:是否只要发行人信息披露中有虚假、欺诈、隐瞒重大信息的情况,律师都要承担对应的行政责任?
第二:律师审核的重点是什么?如何判断律师是否已经做到勤勉尽责?
律师审核的重点
(一)本次发行上市的批准和授权
(二)发行人本次发行上市的主体资格
(三)本次发行上市的实质条件
(四)发行人的设立
(五)发行人的独立性
(六)发起人或股东(实际控制人)
(七)发行人的股本及其演变
(八)发行人的业务(北京君泽君所、未招标)
(九)关联交易及同业竞争(北京大成所)
(十)发行人的主要财产(四川天澄门所、编造虚假资产)
(十一)发行人的重大债权债务  
律师审核的重点
(十二)发行人的重大资产变化及收购兼并
(十三)发行人公司章程的制定与修改
(十四)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(十五)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(十六)发行人的税务
(十七)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(十八)发行人募集资金的运用
(十九)发行人业务发展目标
(二十)诉讼、仲裁或行政处罚
(二十一)原定向募集公司增资发行的有关问题(如有)
(二十二)发行人招股说明书法律风险的评价
(二十三)律师认为需要说明的其他问题
如何判断律师是否已经做到勤勉尽责?
工作底稿
是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。
律师应及时、准确、真实地制作工作底稿,工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。
工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存,保存期限不得少于7年。
工作底稿的内容
工作底稿应当包括以下内容:
(一)律师接受委托事项的基本情况,包括委托人名称、事项的名称;
(二)与委托人签订的委托协议;
(三)查验计划及其操作程序的记录;
(四)与查验相关的文件,如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件;
(五)与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本;
工作底稿的内容
(六)与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关人员相互沟通情况的记录,对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明;
(七)委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件;
(八)法律意见书草稿;
(九)内部讨论、复核的记录;
(十)其他与出具法律意见书相关的重要资料。
工作底稿的要求
及时
在制作法律意见书、工作报告的同时整理、制作
准确
有关记录应当忠于本来的客观原始情况,尽可能与当时情况一致
真实
资料、素材均应直接来自于拟发行上市企业提供的材料,或者由律师亲自调查取证的证据材料,不得主观臆断
完整
应当包括完成证券法律业务过程中形成的全部资料记录,不得有任何隐瞒、欠缺或遗漏
IPO律师的两难境地
从监管者的角度来看:
如果律师勤勉尽责,规劝客户依法运作,甚至帮助发现和制止不当行为,监管的成本就会小得多。
(Gatekeeper)
如果律师疏忽大意,未尽勤勉,甚至故意违法,就会带来极大的麻烦。
(Troublemaker)
IPO律师的两难境地
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